ЦБ исследует обстоятельства спорного делистинга компании
Роман Пименов/ТАСС
Миноритарии «Уралкалия», неоднократно критиковавшие действия контролирующего акционера компании, структур Дмитрия Мазепина, в ходе выкупа ее акций в 2019 году, одержали первую, хотя всего лишь моральную, победу: представитель Центробанка подтвердил, что регулятор детально изучит спорную ситуацию, чтобы выявить уязвимости в корпоративном управлении, сообщает Интерфакс.
Выступая на юбилейном XV форме корпоративных секретарей НОКС (Национальное объединение корпоративных секретарей), прошедшем с 8 по 10 июля в Москве, озабоченность ситуацией выразил первый зампред ЦБ РФ Сергей Швецов: «Мы хотели бы внимательно рассмотреть кейс "Уралкалия", потому что в этом кейсе достаточно много дефектов корпоративного управления». Регулятор уточнил, что речь о делистинге и том, что «собственно миноритарный акционер на деньги самого "Уралкалия" купил весь сток (акции в свободном обращении — прим. ред) и сделал делистинг». «Мне кажется, это хороший кейс, чтобы внимательно посмотреть, внимательно обсудить», – добавил Швецов. Осторожная формулировка, но обычно когда ЦБ на что-то «внимательно смотрит», рынок вздрагивает.
Делистинг акций «Уралкалия» прошел осенью 2019 года, когда один из акционеров «Уралкалия», кипрский офшор Rinsoco Trading, подконтрольный бизнесмену Дмитрию Лобяку, провел принудительный выкуп акций у миноритариев по цене 120 руб. за бумагу (в свободном обращении на тот момент было 3,27% обыкновенных акций). Формальные требования закона «Об акционерных обществах» РФ были соблюдены, так как Rinscoco на тот момент являлась миноритарным акционером компании. Однако, в составе группы лиц с «Уралхимом» (ОАО ОХК «УРАЛХИМ»), Дмитрия Мазепина и самим «Уралкалием» (с учетом казначейских акций на балансе компании) контролировала уже 96,73%.
Принудительная оферта вызвала протест Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ), которая пожаловалась на возможное искусственное занижение цены выкупа в письме в ЦБ 6-го августа 2019 г. АПИ обращала внимание регулятора на факт того, что перед запуском процедуры squeeze out – которая дословно переводится как «выжимание» – структура Лобяка использовала спорную схему: сначала продала «дочке» Сбера – «Сбербанк Инвестиции», а затем выкупила обратно 10,18% обыкновенных акций калийной компании через механизм обязательного предложения (по цене 89,3 руб. за бумагу).
В письме Исполнительный директор АПИ Александр Шевчук указал, что сделки с акциями «Уралкалия» могут быть истолкованы как «искусственное манипулирование ценой выкупа» для последующего получения акций по заниженной цене. По его оценке, даже при консервативном подходе справедливая цена выкупа акций «Уралкалия» находилась в диапазоне от 230 до более 300 руб. за акцию. «Нынешняя же цена squeeze out не отражает действительную стоимость "Уралкалия", так как предполагает мультипликатор цена/чистая прибыль в 2х, при этом, например, для "Фосагро" он составляет 7х, а иностранные компании торгуются с мультипликаторами 15–20х», указано в письме.
Однако, по словам представителя АПИ, обращения в ЦБ не давали прямого эффекта: регулятор рекомендовал обращаться в суд, так как сам он может оценивать только соблюдение формальных требований при выставлении оферты. На тот момент, представители рынка, опрошенные газетой Ъ, были уверены, что, так как формально все прошло в рамках закона, изменить ситуацию уже не получится. И вот ровно два года спустя ЦБ решил «поднять» историю принудительного выкупа и еще раз изучить действия ее участников.
Напомним, что группа «Уралхим», в состав которой «Уралкалий» вошел после консолидации контроля структурами Дмитрия Мазепина, не первый раз обвиняется в нарушении принципов корпоративного управления. Как ранее сообщало издание Lenta.ru, долговая нагрузка «Уралхима» по итогам 2020 года выросла в два раза, достигнув 493,9 миллиарда рублей. Аналитики отмечали, что компания уже не способна продолжать свою операционную деятельность без рефинансирования накопленной задолженности по кредитам и займам, в том числе от иностранных инвесторов. Выступая в эфире радиостанции “Коммерсант ФМ”, заместитель генерального директора аналитического центра «А.И.С.Т.» Георгий Копыленко подчеркнул, что активы группы «Уралхим» были сформированы за счет займов на сумму на 766 млрд руб, что сразу повлияло на падение стоимости акций «Уралкалия» — капитализация компании упала в два с половиной раза, а долговая нагрузка «Уралхима» стала перениматься «Уралкалием. При таком долге по словам Георгия Копыленко «менеджмент вынужден уходить от каких-то длинных стратегических задач и переходит просто к сиюминутным манипуляциям, чтобы спастись от margin call, от дефолта».
