ЦБ исследует обстоятельства спорного делистинга компании
Роман Пименов/ТАСС
Миноритарии «Уралкалия», неоднократно критиковавшие действия контролирующего акционера компании, структур Дмитрия Мазепина, в ходе выкупа ее акций в 2019 году, одержали первую, хотя всего лишь моральную, победу: представитель Центробанка подтвердил, что регулятор детально изучит спорную ситуацию, чтобы выявить уязвимости в корпоративном управлении, .
Выступая на юбилейном XV форме корпоративных секретарей НОКС (Национальное объединение корпоративных секретарей), прошедшем с 8 по 10 июля в Москве, озабоченность ситуацией выразил первый зампред ЦБ РФ Сергей Швецов: «Мы хотели бы внимательно рассмотреть кейс "Уралкалия", потому что в этом кейсе достаточно много дефектов корпоративного управления». Регулятор уточнил, что речь о делистинге и том, что «собственно миноритарный акционер на деньги самого "Уралкалия" купил весь сток (акции в свободном обращении — прим. ред) и сделал делистинг». «Мне кажется, это хороший кейс, чтобы внимательно посмотреть, внимательно обсудить», – добавил Швецов. Осторожная формулировка, но обычно когда ЦБ на что-то «внимательно смотрит», рынок вздрагивает.
Делистинг акций «Уралкалия» прошел осенью 2019 года, когда один из акционеров «Уралкалия», кипрский офшор Rinsoco Trading, подконтрольный бизнесмену Дмитрию Лобяку, провел принудительный выкуп акций у миноритариев по цене 120 руб. за бумагу (в свободном обращении на тот момент было 3,27% обыкновенных акций). Формальные требования закона «Об акционерных обществах» РФ были соблюдены, так как Rinscoco на тот момент являлась миноритарным акционером компании. Однако, в составе группы лиц с «Уралхимом» (ОАО ОХК «УРАЛХИМ»), Дмитрия Мазепина и самим «Уралкалием» (с учетом казначейских акций на балансе компании) контролировала уже 96,73%.
Принудительная оферта вызвала протест Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ), которая пожаловалась на возможное искусственное занижение цены выкупа в письме в ЦБ 6-го августа 2019 г. АПИ обращала внимание регулятора на факт того, что перед запуском процедуры squeeze out – которая дословно переводится как «выжимание» – структура Лобяка использовала спорную схему: сначала продала «дочке» Сбера – «Сбербанк Инвестиции», а затем выкупила обратно 10,18% обыкновенных акций калийной компании через механизм обязательного предложения (по цене 89,3 руб. за бумагу).
В письме , что сделки с акциями «Уралкалия» могут быть истолкованы как «искусственное манипулирование ценой выкупа» для последующего получения акций по заниженной цене. По его оценке, даже при консервативном подходе справедливая цена выкупа акций «Уралкалия» находилась в диапазоне от 230 до более 300 руб. за акцию. «Нынешняя же цена squeeze out не отражает действительную стоимость "Уралкалия", так как предполагает мультипликатор цена/чистая прибыль в 2х, при этом, например, для "Фосагро" он составляет 7х, а иностранные компании торгуются с мультипликаторами 15–20х», указано в письме.
Однако, по словам представителя АПИ, обращения в ЦБ не давали прямого эффекта: регулятор рекомендовал обращаться в суд, так как сам он может оценивать только соблюдение формальных требований при выставлении оферты. На тот момент, представители рынка, опрошенные газетой Ъ, были уверены, что, так как формально все прошло в рамках закона, изменить ситуацию уже не получится. И вот ровно два года спустя ЦБ решил «поднять» историю принудительного выкупа и еще раз изучить действия ее участников.
Напомним, что группа «Уралхим», в состав которой «Уралкалий» вошел после консолидации контроля структурами Дмитрия Мазепина, не первый раз обвиняется в нарушении принципов корпоративного управления. Как ранее , долговая нагрузка «Уралхима» по итогам 2020 года выросла в два раза, достигнув 493,9 миллиарда рублей. Аналитики отмечали, что компания уже не способна продолжать свою операционную деятельность без рефинансирования накопленной задолженности по кредитам и займам, в том числе от иностранных инвесторов. Выступая в эфире радиостанции “Коммерсант ФМ”, , что активы группы «Уралхим» были сформированы за счет займов на сумму на 766 млрд руб, что сразу повлияло на падение стоимости акций «Уралкалия» — капитализация компании упала в два с половиной раза, а долговая нагрузка «Уралхима» стала перениматься «Уралкалием. При таком долге по словам Георгия Копыленко «менеджмент вынужден уходить от каких-то длинных стратегических задач и переходит просто к сиюминутным манипуляциям, чтобы спастись от margin call, от дефолта».
